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吉林省工商行政管理局关于贯彻工商企字[2011]226号文件做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的通知
财建〔2021〕148号 目前固定
类 别：小企业会计文 号：财建〔2021〕148号颁发日期：2021-06-17
地 区：全国行 业：全行业时效性：有效
各市、州、长白山工商局，各县(市)工商局、城区工商分局：
日前，国家工商总局下发了《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》(工商企字[2011]226号)(以下简称《意见》)。这是新形势下工商行政管理机关服务经济发展、促进经济发展方式加快转变的重大举措。为贯彻落实好总局文件精神，进一步做好公司合并分立的登记服务和支持企业兼并重组工作，结合我省实际，提出以下贯彻意见：
一、把握重点，用足用好总局的政策措施
各级局要高度重视企业合并分立登记服务工作，组织企业登记管理人员逐条学习国家总局的《意见》，深刻领会《意见》精神和内涵，用足、用好支持政策。对以下一些政策，予以重点把握：
1、关于公司合并分立的登记协调问题。如企业合并分立登记涉及外省登记机关和我省不同市、州的登记机关，各登记机关应提前与省局沟通，由省局进行统一协调；如登记涉及我省同一市、州局管辖内不同登记机关，由该市、州局进行统一协调，尽可能优化工商内部办事流程，缩短办事时间，提高服务效率，确保为公司合并分立、兼并重组登记提供一站式服务。原则上由先收到有关咨询、申请的登记机关主动协调。
2、关于合并后公司注册资本数额计算的问题。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。合并各方之间的投资关系，限于直接投资关系(间接投资关系除外)。
3、关于合并分立后新设公司货币资本比例的问题。合并分立后新设立的公司注册资本构成中，货币资本不得少于30%。
4、关于合并分立前注册资本未足额缴纳的公司出资期限的问题。合并、分立后存续或者新设公司的注册资本应当根据合并协议、分立决议或者决定的约定，按照合并、分立前规定的出资期限缴足。合并分立后公司约定的出资期限应符合国家有关公司出资的法律法规规定。
5、关于合并新设或存续公司前置许可的问题。因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。
6、关于公司一次性申请多项变更登记的问题。公司合并分立时增加股东、增加注册资本、注销分支机构等其他登记事项变更的，只要符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规和公司章程的规定，可以一并提交相关登记申请，并按照总局内资企业登记材料规范的要求提交申请材料。
7、关于外商投资公司合并分立登记的法律适用问题。外商投资的公司分立，存续或者新设的公司属于内资公司的，可以参照有关法律、行政法规、规章和《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》(工商企字[2011]226号)办理登记。外商投资的公司与内资公司合并或两个及两个以上外商投资的公司合并的，适用《关于外商投资企业合并与分立的规定》(对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局令二○○一年第8号)。
二、结合实际，进一步加大支持和服务力度
当前，我省正在统筹推进“三化”建设，大力实施“三动”战略，各行业、各领域企业兼并重组的步伐不断加快，做好我省企业合并分立登记服务工作，具有更加重要的现实意义。要根据总局《意见》精神，结合我省实际，进一步加大支持和服务力度。
1、及时了解企业兼并重组信息。各级工商行政管理部门应主动与发改、工信等部门联系，及时掌握本地区企业兼并重组意向，提前介入，为登记各方提供政策、法律法规方面的咨询服务，力争在企业到登记窗口提交申请前，材料基本完备，符合法定要求。
2、提供优质高效登记服务。各级局要将企业兼并重组纳入登记绿色通道，指定专人指导合并分立登记业务。要熟练掌握登记法规，对合并分立登记业务即来即办，大幅提高审批效率。
3、鼓励企业使用冠“吉林”、“吉林省”企业名称。积极支持合并分立后存续和新设公司申请冠无行政区划企业名称和申请冠用“吉林”、“吉林省”企业名称，为其做大做强创造条件。公司分立前原公司冠省名的，分立后新公司冠省名的条件可适当放宽。
4、支持企业名称中使用“控股”作为行业特征。允许合并分立后存续和新设公司具备下列条件的在名称中使用“控股”作为行业特征(如：吉林XX控股有限公司)：一是冠省名企业；二是注册资本1000万元以上；三是从事投资类业务。
5、允许灵活选择体现行业特点的名称和经营范围。对法律、行政法规及相关文件已明确的新兴产业、行业、项目准予核准登记；对未列入《国民经济行业分类》的行业或经营项目，但法律、行政法规未明确禁止的行业和经营项目，支持先行先试，可根据需要，予以登记。
6、支持自主选择办公场所和经营场所。合并后的公司，允许办公场所与经营场所分立，经营场所在营业执照住所后用括号进行标注，无须办理分支机构营业执照。
7、提供高效便捷融资服务。鼓励引导合并分立后存续和新设公司以股权出资、股权出质、动产抵押、商标权质押等方式融资。各级登记机关要及时受理，尽快办结，帮助企业解决融资难题。
8、支持公司与非公司制企业法人重组。支持公司吸收合并非公司制企业法人，进行兼并重组，做大做强。
二○一二年一月十二日